结构+案例 上市公司如何玩转产业并购基金 商业银行财务顾问业务

2017-10-05 18:56

  协助买方要约人明确目标公司或被兼并公司的情况,包括卖方公司的股本总额、结构、董事会、公司业务范围、经营状况、地理、该公司所在行业状况、竞争程度等。

  基金收益分配机制:分配顺序如下: 1)向各合伙人进行分配,直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额;2)向有限合伙人进行分配,使得各有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现8%的年化收益率;3)基金投资年化收益率在8%以上10%以下的部分,分配给普通合伙人;4)上述分配完毕后的剩余部分,80%在有限合伙人之间按照其实际出资比例进行分配,20%向普通合伙人进行分配。

  项目融资的参与方各自承担不同风险,参与方的信誉、经济实力、技术能力以及履约表现都直接关系到项目的成功与否。为贷款按时收回,贷款人可能要求这些参与方提供,尤其是国际金融机构为国内的大型项目建设提供贷款时,十分担心国内的风险,往往需要国内银行出具履约保函、函,从而避免或减小由于这些参与方违约或破产所带来的损失。

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  基金拟募集规模50亿元,首期20亿元,由苏宁电器和苏宁云商各认购14.8亿元和5亿元,GP苏宁鼎元投资认缴2000万。后续将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金,也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。

  运作逻辑:产业基金负责搜寻、筛选、投资或并购符合上市公司产业发展战略的项目,投资后,由产业基金协同上市公司进行业务整合和管理,并在合适时机通过资产注入方式纳入到上市公司体系内。

  结构化基金,由北陆药业与平安财智及其子公司作为共同劣后,由平安财智子公司负责募集优先级资金。

  上市公司、拟上市公司是资本市场直接的、也是最主要的参与者,在资产重组、收购兼并、债券发行等领域有广泛的财务顾问需求;跨国公司进军国内市场需要专业机构提供投资、融资方面的咨询服务,同时在目前市场下,也是承认并愿意为财务顾问业务付费的最成熟客户;大型基础设施项目融资方式的特殊性、操作手段的复杂性(股东、BOT、Boo、BOOT)决定了银行在大项目融资方案设计中能够发挥重要作用,在积极财政政策和西部大开发的政策背景下,这一领域商机无限。

  预测重要机构的反映,包括研究分析员、股票及债券机构投资者及信用评级机构对这项收购的反映。

  在完成项目的评估后,财务顾问的下一步工作便是设计项目的融资方案,并向业主提交《融资分析报告》。分析报告的质量对于企业的融资工作至关重要。

  基金收益分配机制:基金就其任何项目投资取得现金收益,东伟管理负责在取得现金收益后30日内向各合伙人分配: 1)首先按出资比例返还合伙人的累计实缴出资:100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资,直至各合伙人均收回其全部实缴出资;2)支付合伙人出资优先回报:合伙人累计实缴出资的内部收益率(从每次缴付出资的到账日期起算到分配时点为止)达到8%之前(含8%),GP直接将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户; 3)支付GP的管理报酬:合伙人累计实缴出资的内部收益率超过8%后,则基金全部收益的20%分配给GP,剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

  商业银行在项目融资中具有广阔的业务发展空间,项目融资是创新商业银行传统业务、开拓新兴业务的重要领域。从国内外经验看,商业银行在项目融资中主要发挥以下几方面作用:

  当前财务顾问业务越来越复杂,个性化需求强且不可复制,应积极组织开展各项业务培训,通过视频培训、业务巡讲、培训班、案例研讨会、先进经验、专家等多种方式,提高从业人员的业务专业化水平;设立专业团队,满足业务发展需要。

  交易安排:首先以有限合伙形式成立并购基金。然后,资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体(SPV),借此获得标的公司股权。再由暴风科技向该基金发行股份或支付现金,购买基金所持有的标的公司股权。最后,换股退出或者特定企业在美股上市退出。

  结构化基金,新兴铸管认缴基金份额的10%作为基金的劣后级,光大资本认缴基金份额的10%作为夹层资金,由光大资本负责募集80亿优先级资金。

  管理与投资决策:双GP运作,新兴铸管负责项目遴选、可行性研究、决策及投后管理等(实质上主导了GP的运作及投资项目的投决流程)。

  二是细化财务顾问服务记录,尽量制作的、内容相对丰富的服务报告,而不仅以系统打印的对账单或简单表格的形式提供;

  财务顾问负责向卖方董事会提供“公平意见”,从财务角度证明已支付的代价对卖方的股东是公平的。

  收益分配的顺序一般是:1)优先级资金本金及收益,2)夹层本金,3)劣后本金,4)基金管理人本金,5)剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。

  增信措施:除本公司和光大资本的出资外,主要通过拟投资项目的特许经营权为质押或由本公司通过增信方式进行融资或募集。

  要严格遵守监管机构各项政策,“有需求、有协议、有服务、有记录”的四有原则,依法合规开展业务。在服务收费及产品定价上,应确保业务收费与贷款业务相互分离,按质定价收取与服务内容相匹配的费用。

  (2)服务内容缺乏针对性,未能体现差异化服务。部分项目中,为不同客户提供的财务顾问服务存在较大同质性,缺少个性化、针对性的服务,全面金融解决方案的服务内容没有明显差别,分析报告内容雷同。

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  2014年11月,平衡基金以2000万元可转债权对创科源进行增资,认购该公司222.2222万股。

  贷款人为了其贷款的安全性,往往会要求项目参与方质押他们在银行的账户,如基本账户、营业收入账户、分红账户、还款账户等。这些账户必须开在贷款人同意的银行,并由开设账户的银行按照贷款的指令对账户进行控制。当贷款到期无法收回时,及时从所控制的各类账户上扣收资金,用于还贷,尽可能贷款人利益。

  由一家国内银行作为国外贷款人的抵押代理人,签订代理协议,取得代理权,代理国外贷款人对国内的项目公司资产和账户进行管理和办理有关手续。贷款人、抵押代理人与借款人签订关于固定资产抵押和账户抵押及管理的一系列协议,作为抵押代理人行使贷款利的依据。同时,抵押代理人还要遵照国际上银行之间通行的法律和惯例,遵守银行间的协议,使国外贷款人的得以顺利实施。

  (3)服务内容不真实,客户回执、服务记录等有作假痕迹。如客户经理同一时间走访两家客户、档案材料中客户名称前后不符等问题。

  向买方董事会提供公平的意见书。买方的财务顾问可能会应某种要求发表公平意见,声明所支付的代价,这从财务角度而言对买方股东是公平的。

  企业现有债务情况、经营情况、未来现金流、在建工程等方面的因素都会影响贷款金额

  三是注重加强服务内容个性化,从客户的经营发展、资本运营等方面多角度、多层面进行分析,提出问题,给出,形成量身定制的方案,提供有针对性、差异化、有价值的服务。3、加强队伍建设,提高从业人员素质

  优先级为平安信托的产品,占基金总规模的75%,是主要的基金提供方,预期年化收益率为11%。劣后级是暴风科技与淳信奋进,分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中,优先级超额收益的90%归属于劣后级。

  2016年3月,京新药业在其2015年度业绩说明会上表示,益和堂目前阶段还在进一步培育中,公司将在合适时机实施并购。

  投资领域:为上市公司“量身定制”,一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

  从有兴趣的买方收集初步的投标。卖方及实方的财务顾问慎重选取有兴趣之买方,组成首选名单进行下一轮的销售工作。

  退出方式:1)由基金所投资项目公司按投资协议约定以用项目日常经营收益归还实现退出;2)通过资产注入为上市公司的股票在二级市场退出;3)在约定的期限内无法按照上述1)、2)之方式清算退出的,由新兴铸管以回购基金全部份额的方式实现清算退出。

  基金收益分配顺序:1)优先级资金的本金及收益; 2)超额收益中,优先级超额收益90%归属于劣后级,暴风科技和淳信奋进按出资比例,获取浮动收益。

  建立一套保障买方权益的机制。帮助买方决定适当的“锁定协议”、“协议悔约费”、期权交易协议,以保障协定交易得以完成。

  基金结构:由上市公司联合其他机构共同出资,不存在优先劣后之差别。一般基金会有期,视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。

  2014年11月,泰瑞医疗并购基金收购捷通泰瑞54%的股权,取得控股权。

  2014年9月,平衡基金投资无锡创科源激光装备有限公司(简称无锡创科源)2000万元可转债。

  国家投资项目必须首先落实资本金才能进行建设,银行贷款的到位也是根据资本金到位情况相应比例贷出

  财务顾问(Finance Adviser,FA)是投资银行业务“皇冠上的明珠”,是商业银行从信用中介向服务中介、从单纯融资向融资+融智转型的战略武器。传统财务顾问业务与贷款存在较大关联,盈利多由贷款利差转移。但随着经济的发展及客户需求的变化,传统财务顾问业务模式已不能满足客户多元化的金融服务需求,市场正推动银行财务顾问业务逐渐转型。

  (2)有限追索,即贷款人可以在贷款的某个特定阶段(例如,项目的建设期和试生产期)对项目借款人实行追索,或者在一个的范围内(包括金额和形式的限定)对项目借款人实行追索。除此之外,无论项目出现任何问题,贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。

  结构化基金,东湖高新出资3亿元作为劣后资金,光大资本出资3亿元作为中间级(夹层)资金,由光大浸辉投资负责募集18亿优先级资金。

  出资形式:主流操作方式有两种:1)分期出资,在一定期限内缴纳相应比例的出资;2)承诺出资,按基金投资进度以项目出资。

  退出方式:所投项目,一般而言,上市公司有优先收购,且被上市公司收购是主要的退出方式。退出时,由上市公司支付现金,或现金+股票,或股票,借此,产业基金实现一级市场投资收益,上市公司获得优质资产注入,提升公司价值。

  三是协助项目公司理财,帮助项目公司招标选择保险顾问,协助安排项目保险;帮助项目公司招标选择财会顾问,由财会顾问对项目进行评估、审查,做出财务评估报告。

  商业银行应明确开展财务顾问业务的总体工作思:充分发挥银行在客户、机构、资金等方面的优势,以资产、负债业务为依托,以投融资顾问、资本运作顾问为重点产品,积极主动营销上市与拟上市公司、民营企业、跨国公司、大型基础设施项目等重点客户,提升银行对优质客户的服务层次,发掘商业银行在资本市场中的业务生长点:财务顾问业务作为商业银行与资本市场的连接点和未来混业经营的探索者,近期以增强银行核心竞争力和综合实力、积累经验、树立品牌为目标,最终应发展成为银行的利润增长点。

  收益分配的顺序一般是:1)按出资比例返还合伙人的累计实缴出资,直至各合伙人均收回其全部实缴出资,2)支付合伙人出资优先回报,通常会设立一个门槛收益率,在达到门槛收益率之前,GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户,3)支付普通合伙人的管理报酬:合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后,则基金全部收益的20%分配给普通合伙人,剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

  管理费:按照基金实缴金额2%/年向基金各合伙人收取基金管理费,每月计提,每季度划转。

  2015年1月,京新药业在《投资者关系纪要》中称,“益和堂去年通过新版GMP认证,销售有明显增长,预计今年有望实现更快增长。”

  (5)信用结构多样化,可将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面,并充分利用应税优势,通过精心设计的投资结构和融资结构,将所在国对投资的税务鼓励政策在项目参与各方中最大限度地加以分配和利用,以此降低筹资成本,提高项目的偿债能力。

  导读:近年来,我国的并购市场不断扩张为并购基金带来了巨大的发展空间 参与发起设立产业并购基金也成为了上市公司的热点领域之一 上市公司参与发起设立产业并购基金 有哪些经典的交易结构 每种交易结构之下 又有哪些经典案例可以参考 今天的文章就为你带来结构+案例的最全解读

  增信措施:1)上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺,2)上市公司承诺收购所投资项目,3)以投资项目的收益权质押。

  资金构成:结构化基金一般由劣后级资金、中间级(夹层)资金和优先级资金构成,非结构化基金一般由上市公司及其关联方或机构直接出资。

  如在顾问业务办理过程中提供的顾问服务不能满足客户需要,与收费不相匹配;提供服务的真实性有问题,未提供实质服务等情况,会给商业银行带来较大的声誉风险。

  基金规模10亿,首期由LP出资5亿元,后续按基金业务进展,由GP负责引入其他投资人(基金设2年的期)。

  管理投决机制:投资决策委员会为基金的投资决策机构,由四人组成,其中,紫光清彩提名2人,TCL创投提名2人。所有拟投资项目的立项、投资决策和退出等均需要投资决策委员会全体委员一致同意方可作出决议。

  主要表现在合同协议审核签订及履行、服务形式内容、商业秘密等方面。如未按合同约定向客户提供实质性服务,或者不具备相应的资质和业务能力;出具的财务顾问报告或书的内容若不符合国家有关法律法规的;向客户提供超出银行业务范围的服务项目;签署保密协议但未严格执行保密协议等问题,潜在法律风险。

  2013年1月,京新药业发布公告称,拟与浙江天堂硅谷股权投资公司、浙江元金投资公司合作发起不超过10亿元的产业并购基金,其中浙江元金投资认缴10%-20%,天堂硅谷出资500万,剩余部分由天堂硅谷负责向外部投资人募集。

  新兴铸管以拟投资项目的特许经营权为质押或由新兴铸管通过增信方式进行融资或募集。

  出资形式:主流操作方式有两种:1)分期出资,在一定期限内缴纳相应比例的出资;2)承诺出资,按基金投资进度以项目出资。

  二是协助项目建设,帮助安排工程建设及招标选择运行公司,提供市场分析和预测服务,帮助安排原料、燃料采购及产品销售。

  帮助编制合适的销售文件。包括公司说明备忘录详细说明公司的业务,这是销售过程中的主要文件资料,

  收益分配:按照先回本后分利的原则,分配顺序如下: 1)优先级资金到期一次性收回投资本金,2)优先级资金获得固定收益:按投资本金不超过7.8%计算年化收益,3)夹层资金收回投资本金,4)劣后级资金收回投资本金,5)基金管理人收回投资本金,6)剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%:20%的比例进行分配。基金管理人不分享超额收益。

  上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策(见上图红色虚线)设立控股子公司作GP,2)由控股子公司与投资机构双GP运作或双方合资成立投资公司作为GP,3)投资机构作为GP,但上市公司有否决权。

  出资形式:承诺出资制,投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度,分期实缴到位。

  2014年7月,泰格医药(300347)发布公告称,拟与石河子睿德信股权投资管理合伙企业合作设立新疆泰瑞医疗并购基金,基金规模3亿元,其中泰格医药出资3000万,占出资份额的10%。

  在项目融资中,除一定比例的资本金外,项目所需的绝大部分资金是由银行提供的。对于一个大中型建设项目来说,所需的贷款金额是很大的,而且往往需要本外币的配套使用。因此,项目的贷款人一般是由多个银行组成的银团,由银团向项目提供外汇和人民币贷款。在银团中,各家银行担当的角色主要有:安排行、牵头行、副牵头行、代理行,还可能有技术银行、模型银行等。在一些大型的基础设施融资中,世界银行、亚洲开发银行、OECD国家的出口信贷机构往往会同商业银行联合融资或提供。

  风险:最极端情况下(基金全部亏损完毕),结构化基金的劣后级资金要对优先级资金的本金和收益兜底。

  投资领域:为上市公司“量身定制”,一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

  基金拟募集规模100亿元,首期18.02亿元,由新疆TCL股权投资公司与紫光清彩投资公司各认缴9亿元,GP东伟管理认缴200万。后续视基金进展由东伟管理向外部投资人募集,或由TCL和紫光集团对基金进行增资。

  原标题:结构+案例 上市公司如何玩转产业并购基金 商业银行财务顾问业务模式

  一是在提供财务顾问业务服务过程中收集整理并妥善保存服务,补充完善如上门拜访、电话、会谈纪要等服务记录,对发送给客户的电子资讯等文件要留档,还要留存客户培训、产品推荐等活动的材料,特别是有价值、专业性强的服务记录;

  出资形式:承诺出资制,投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度,分期实缴到位。

  一是协助项目公司融资,综合分析项目风险并提供政策咨询服务,协助项目公司研究确定融资战略方案,制定融资结构,编写融资报告,进行融资演,召开融资大会,组织贷款银团,参与谈判及签订融资协议。

  退出方式:以并购方式退出为主,包括由北陆药业回购退出、出售给其它公司、以IPO 方式等退出。北陆药业有权优先收购。

  双GP运作,新兴铸管全资子公司新兴铸管资源投资公司作为GP参与基金的管理与投资决策。

  2013年10月,京新药业发布公告称,浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业与广东益和堂制药有限公司原股东方乐尧、刘健雄签订《关于广东益和堂制药有限公司全部股权之收购协议》,天堂元金以1.2亿元收购益和堂100%股权。

  最近几年,银行服务收费成为和关注的热点事件,外部监管机构对银行不规范经营情况不断加强监管和处罚力度,财务顾问业务因其具有协议定价和服务内容不固定等特点,成为银行“以贷收费”的主要形式之一。在业务办理中,业务收费比例偏高;收费与服务内容不匹配;服务内容缺乏针对性;服务期限、内容与收费金额有较大偏离;与贷款具有明显的相关性等问题,与监管要求不符,潜在较大的外部监管风险。

  退出渠道:一是基金持有特定企业股权一年后,与暴风科技换股,在二级市场卖出股票或现金退出;二是待特定企业在美国资本市场上市后退出,预计未来两年内上市;第三种是通过协议转让形式出售股权。

  (4)非公司负债型融资,即不需要进入项目投资者(借款人)资产负债表的贷款形式,使借款人有可能以有限的财力从事更多的投资,同时将投资的风险分散和在更多的项目之中。

  预测重要机构的反应。预测证券研宄分析人员、股票、债券机构投资者及信用评级机构对该项收购的反应。

  收益分配原则或顺序:结构化基金收益分配最先分配优先级资金本金及收益,剩余超额收益由劣后级资金、中间级资金和基金管理人按约定分配;非结构化基金收益分配一般按照满足出资人实缴出资及门槛收益后由LP和GP按约定分配。

  投资决策:投委会有5人构成,项目投资决策须经投资决策委员会4票以上(含4票)通过。

  项目融资就是在向一个经济实体提供贷款时,贷款方查看该经济实体的现金流量和收益,将其视为债务的资金来源,并将该经济实体的资产视为这笔贷款的物。这种融资方式主要适用于发电设施、高等级公、桥梁、隧道、城市供水厂及污水处理厂等基础设施,以及其他投资规模大、且有长期稳定预期收入的建设项目。项目融资是与公司融资相对应的概念,相对于公司融资,它具有如下特点:

  退出方式:IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内,基金实现退出,退出方式可以是现金,或现金+股票,或股票。

  (3)风险分担,即与项目有关的各种风险要素,以某种形式在项目投资者(借款人)与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。

  (1)项目导向,即主要依赖项目的现金流量和收益而非项目投资者的资信来安排融资,贷款银行在项目融资中的注意力放在项目在贷款期间能够产生多少现金流量用于还款。

  对企业欲贷款项目的研究和论证工作是对项目可靠度和能否达到预期效果的评估,它直接关系到企业能否顺利实现其贷款目的。一般而言,对项目的评价包括如下几方面的内容:

  在业务选择上,商业银行应抓住国资的契机,以投融资顾问、企业资本运作顾问为重点产品,集中力量力求突破。一方面,资本市场的发展、投融资体制的变化使这些领域的财务顾问需求迅速增加;另一方面,这一领域可以发挥银行熟悉各种融资渠道、融资方式及相关要求的优势,扬长避短。

  决定销售的目的,即为卖方受要约人寻求最髙价格,并将出售的公司卖到最适合的买方手中。

  基金收益分配顺序:1)项目退出后,累计分配各合伙人实缴出资; 2)超额收益若高于合伙人对该项目相关全部出资的8%年度单利率收益,则按照80%和20%的比例进行分配,其中: 各合伙人根据其在基金中的投资额,按照比例享有基金超额收益的80%;基金管理人享有基金超额收益的20% 3)若超额收益低于合伙人对该项目相关全部出资8%的年度单利率收益,全部超额收益由各合伙人按照出资比例享有。

  四是安排项目还款措施并获取相关文件,如履约保函、抵押文件、有关部的支持函、股东安慰函、账户质押、权益转让合同等。

  基金结构:上市公司出资作为基金的劣后级,投资机构出资作为夹层(或中间级),并由投资机构负责募集优先级资金。

  财务顾问需要提供的咨询服务包括:针对国内银行对于项目的贷款条件、具体要求、贷款的申报等方面的内容为企业提供咨询;对公司现有的经营状况、资产管理状况、股权结构、财务状况、偿债能力进行分析,并针对问题提出,以便顺利完成银行贷款:指导企业准备各类贷款文件,撰写贷款申请报告。

  (1)服务记录不够细致,无法体现所有服务过程及。部分档案中服务记录不够详实全面,仅用一两句话简单概括,很多服务记录未体现在档案中。

  2013年10月,亚威股份发布公告称参与设立淮安平衡股权投资基金中心(有限合伙),认缴出资3375万,占比22.5%(后在2014年9月从另一有限合伙人接手10%的份额,接手后,亚威股份占比32.5%)。

  2015年1月,亚威发布公告称向平衡基金及无锡创科源其他非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。根据公告,以2014年9月30日为评估基准日,无锡创科源采用收益法评估全部权益价值为1.31亿元,评估增值为8680.34万元,评估增值率为197%。经协商,最终确定标的资产整体作价为13976.04万元。其中,对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付,对价总额的24.48%以现金支付。

  在客户选择上,目前商业银行应以上市公司、拟上市公司、民营企业、跨国公司、大型基础设施项目为重点客户,细分目标市场。

  存续期:6+1年(4年投资期,2年退出期,经合伙人会议审议通过,基金续存期限可以延长1年)。

  项目融资与传统融资相比,其结构和过程要相对复杂和漫长,从项目准备的初期就必须有金融机构的介入,担当融资顾问。

  管理费:投资期2%,退出期按全体有限合伙人截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的1.5%/年。

  风险承担:各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用,有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任,普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。

  案例2:新兴铸管(000778)与光大资本联合发起成立新兴光大水务(官网)投资专项基金

  退出方式:IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内,基金实现退出,退出方式可以是现金,或现金+股票,或股票。

  管理与投资决策:投决会4人,由青岛金王和蓝基金各自派出2人,拟投资项目,须经过2/3以上(含本数)同意。